曹操在击溃刘备后，乘势想一举鲸吞江东，孙权、刘备两家在鲁肃和诸葛亮等人的努力下，组成联盟，孙权命都督周瑜率军三万，与刘备的两万人马组成联军抵抗曹操。

曹操自江陵东下，至赤壁（今湖北武昌县西赤矶山）与孙、刘联军接战不利，暂驻军于乌林（今湖北洪湖县东北，长江北岸邬林矶），与对方隔江对峙。

周瑜用诈降之计，命大将黄盖率小战船十艘，上装柴草，灌以膏油，船头钉上大钉，假称投降，向北岸而进，至离曹营二里之处时，各船一齐点火，然后借助风势，直向曹军冲去，曹军大败，舟船被烧。

曹操率军从华容道（今湖北监利西北）陆路撤回江陵。撤军北还。

赤壁战败后，曹操采取一些措施，稳定内部。

建安十五年春，曹操下《求贤令》，说：“今天下尚未定，此特求贤之急时也…二三子其佐我明扬仄陋，唯才是举，吾得而用之。”

曹操提出不拘品行、唯才是举的用人方针，目的是尽量把人才收罗到自己身边。

公元211年（建安十六年），曹操开始对关中用兵。三月，曹操遣司隶校尉钟繇率大将夏侯渊以讨伐汉中（治南郑，今陕西汉中东）张鲁为名进兵关中。

关中马超、韩遂、杨秋等十部心生疑惧，一时俱反。

曹操立即派大将曹仁进攻关中，马超等人屯据潼关。

七月，曹操率大军亲征关中，大败关中联军，马超等因之欲割地求和，曹操不允。

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