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德意志帝国埃尔温.隆美尔元帅的赫赫声望在非洲战场到达了顶峰。

当他负责指挥非洲德军的时候，德意志的军队们正面临着非常困难的境地。就连克鲁威尔和威斯特法尔将军这时也染上了黄疸病。隆美尔不无担心：“不久，我就将成为这里自始至终一直战斗着的惟一的一名德国军官了。”

但是，隆美尔并没有被眼前的困难吓倒，他先是成功的撤出了德军主力，接连又通过几次漂亮的战斗，成功击溃了英军的进攻。

从５月开始，埃尔温.隆美尔在非洲与英军决战。

一连串的战斗，让英军蒙受到了可怕损失。

５月３１日，隆美尔组织对乌里布发起攻击，英军抵抗极为顽强，德军进展迟缓。第二天，战斗继续进行，瓦尔道派了一个空军中队进行支援，德军步兵一波又一波地冲了上去，战斗异常激烈，双方展开了殊死的肉搏战。隆美尔亲眼目睹了这一壮观场面。下午，德军全线突破了英军阵地，俘虏英军３０００人。

下一步是攻打比尔哈凯姆了。

隆美尔把装甲部队作了调整，对下一步行动作了周密的安排。英军的炮火不时猛轰他的突破口，企图阻止德军的补给车队。６月１日晚至２日早晨，第９０轻装甲和一个协同作战的意大利师开始向比尔哈凯姆接近，没有受到什么损失就通过了雷区，封锁了要塞东面的出路。但英法守军拒绝投降。中午。意军从东北面、德军从东南面同时向要塞发起攻击。

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