李国韬随即下令部队趁胜追击，绝对不能给小鬼子任何喘息之机。日军从开始的有序撤退，最终演变成了全面的溃败。

小鬼子沿着铁路线，一路向南撤退，在八路军的追击下狼狈不堪，损失惨重。鬼子撤退到了黄岭沟附近时，遭到了八路军骑兵师和特战旅的顽强阻击。

这时小鬼子已经溃不成军，乱成了一团。见退路被挡住了，求胜心切的小鬼子们，一个个疯狂的冲向了我军阻击阵地，企图能够突破我军的防线，逃回凤城。

然而这种几乎毫无组织的进攻，对于八路军来说根本没用，骑兵师主动出击，派出大量骑兵直冲日军，一通砍杀，直接将鬼子本就散乱的队伍，冲击的七零八落，小鬼子的第一次攻势也就这样轻松的被瓦解了。

然而随着后续的鬼子部队越聚越多，鬼子不断的发动了一次又一次的冲锋，为了活命的小鬼子们，一个个如同疯狗一般扑了过来。但是骑兵师和特战旅密切配合，使得我军防线如同铜墙铁壁一般，小鬼子根本难以冲破我军的阻击。

就这样日军残兵被彻底包围在了黄岭沟以北地区，于此同时八路军各主力部队也加快速度追了上来，不断的压缩着鬼子的生存空间。

从两翼迂回的部队，也分别赶到了黄岭沟，加强阻击阵地的兵力，使得小鬼子更加无法突出重围，彻底陷入了八路军的团团包围之中。

此时小鬼子也终于意识到了突围无望，只能在附近占据有利地形企图顽抗到底。

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