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五月十二日，钱磊率八千水师突袭扬口水寨，破之，到彦之固守竟陵不出。钱磊派宁朔将军周由率二千水师由扬口入扬水，做出进攻江陵的姿态。

刘道怜大惊失色，将江陵城仅剩的三千水师全部派出阻敌，同时下令让到彦之在扬水岸边夯筑高台，设投石车和强弩封锁水面。

当阳城，司马休之接到杨安玄的信，杨安玄语气婉转地表示要司马休之全力发动攻击，夺回江陵城。

司马休之得信后，将司马国璠、司马楚之等人召集商议。

司马国璠道：「眼下雍公四面受敌，鱼复城被夺，情形危急，是想通过攻打江陵来减缓压力，牵制刘裕的进攻。」

司马休之叹道：「我等寄人篱下，若不从命，等刘裕战败杨安玄，同样无容身之处。不如听命攻打江陵，若能夺回荆州，还有个安身之地。」

司马楚之赞同道：「叔父说得不错，到彦之章山大败，扬口水师损失惨重，荆州水师前去夺取鱼复城，江陵城空虚，正是反攻的良机。」

司马休之捋着胡须沉吟道：「愚败走江陵之时，随行的兵马不足五千，此次反攻江陵主要还是要靠雍军。」

司马休之任荆州刺史时交结世族，厚待兵卒，轻徭薄役，颇得人心。刘裕夺取荆州，随之败逃前往当阳的兵马有四千余人。

司马楚之心中酸楚，说起来晋室江山是司马氏所有，而这不到五千的兵马是司马氏最后的希望。

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