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东吴图谋荆州，汉备攻打西川，孟德则窥视汉中。

早有细作将孟德发兵之事传回，张鲁急召诸将商议退敌之计。

是日，两军于阳平关前各自安营扎寨。

张鲁一方趁曹兵远途跋涉人困马乏，当夜便来劫营。

曹军大败，被孟德一通训斥。

之后双方相抗五十余日，各自观望。

这一日，孟德传令退军。

贾诩问曰：“双方胜负未分，主公何故退走？”

“吾以退兵为名，使贼军松懈，而后令轻骑抄袭其后，定能取胜！”

果不其然，敌将杨昂中计，率军前来追杀。

夏侯渊领兵绕路夺下军寨，而后与张郃等人齐齐夹攻，杀得杨昂一方大败，舍弃阳平关而走。

孟德一方乘胜追击，又斩了敌将杨任，兵临南郑城下。

张鲁急令庞德出战，连斗曹营大将四人不败。

贾诩献计道：“某知张鲁手下有一谋士杨松，最易收买。我等以金帛相送，定能拿下！”

杨松受了贿赂，转头面见张鲁，反而诬告庞德受了贿赂。

张鲁本就对庞德不信任，而且有之前马超投敌的先例，当即要左右斩杀庞德。

另有谋士苦苦劝谏，这才放过其一命。

不过，张鲁却道：“来日出战，不胜必斩！”

庞德抱恨再上战场，直接投了。

失去了大将，张鲁一方再无守城之人。

当夜二更，他便拖家带口，从南门遁走。

不过时运不济，终究被孟德一方追上，只能俯首称臣了。

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