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四月，石祗派其相国石琨带领十万士众攻打邺城，进兵据守邯郸，石祗的镇南将军刘国从繁阳前来与石琨会合。

冉闵于邯郸大败石琨，死者数以万计，刘国退驻繁阳，苻健从枋头入关，张贺度、段勤与刘国、靳豚在昌城会合，将要进攻邺城。

冉闵派遣尚书左仆射刘群任行台都督，派他的部将王泰、崔通、周成等率领十二万步骑在黄城宿营，冉闵亲自统率精兵八万作为他们的后继，在苍亭展开激战。

张贺度等部大败，死者达两万八千，靳豚被追击并斩杀于阴安，冉闵部将悉数俘虏了靳豚的士众，整军而归。

冉闵拥有戎卒三十余万，旌旗钟鼓绵延百余里，即使在石氏鼎盛时期也没有这般威势。

冉闵自苍亭回到邺宫，行饮至之礼，整顿核定九流，依据才能授予职任，儒学后人多数得到显赫的官职，一时境内安宁和顺。

十一月，冉闵带领十万步骑到襄国攻打石祗，任其子太原王冉胤为大单于、骠骑大将军，把一千名归降的胡人分配到他麾下。

光禄大夫韦謏呈上言辞激切的谏书，冉闵阅后大怒，杀了韦謏及其子孙。

公元351年二月，冉闵攻打襄国长达百余日，挖地道、垒土山，建造房屋、翻地耕作。

石祗非常恐惧，除去自封的皇帝之号，称为赵王，派出使者到慕容儁、姚弋仲那里请求援军。

适逢石琨自冀州前来援救石祗，姚弋仲又遣其子姚襄率领三万八千骑兵自滆头前来，慕容儁派遣将军悦绾率领三万甲卒自龙城赶到，三方强劲的士卒共计十余万。

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