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秦二世三年（公元前207年）二月，带着进攻昌邑失利的惆怅，乘着尚有寒意的春风，刘邦一路西行，路过高阳。在高阳休整队伍的时候，一位老者走进军营。

这老者姓郦，名食其，魏国高阳人，是周朝陈留侯的后人，是个儒生。虽然祖上富贵过，但是到了郦食其这一代，别说封地早就没了，家道也是破落不堪。博览群书的郦食其生不逢时，一直活到六十岁，都没遇上发家致富的机会，勉强在当地谋了个里监门的小差事糊口。虽说职低位卑，除了高谈阔论不会别的营生，可是老郦头人穷志不短，马瘦毛不长，狂得在县里都出了名挂了号的，再加上他爱喝酒，嗜酒如命，人称其为“高阳酒徒”。就因为这个，衙门里的人根本不敢使唤他，成天像养老太爷那样养着。

别人不用郦食其，郦食其也看不上衙门里这点烂差事。他觉得自己这一肚子学问不能带进土里，总得找一个可托付的主公，干一番大事业。

自从陈胜、吴广打头起义，一波又一波的英雄豪杰呼啦啦地打高阳过。郦食其冷眼观瞧，没一个看上去能成大器的。

等到刘邦到了高阳，郦食其出山了。别看刘邦实事没干多少，可是名气不小。所以郦食其对刘邦是早有耳闻。根据别人的讲述，郦食其分析了一下刘邦，觉得这个人虽然比较傲慢，经常看不起别人，但是有雄图大略，能成事。比起其他人来，郦食其还是愿意跟着刘邦。

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